Признание общего собрания акционеров недействительным

26 мая 2006 О правовых последствиях признания решения общего собрания акционеров недействительным

Пункт 7 ст. 49 Закона об АО (1) устанавливает правило, согласно которому «акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру».
Однако какие последствия влечет за собой решение суда об удовлетворении иска акционера об обжаловании решений общего собрания акционеров, закон не говорит. В частности, закон не разрешает крайне важный вопрос: вопрос о том, с какого момента решения общего собрания акционеров будут в случае удовлетворения указанного иска акционера считаться недействительными. От ответа на этот вопрос во многом зависит и ответ на вопрос о правовых последствиях признания решений общего собрания акционеров недействительными.
Здесь возможны, по крайней мере, две опции: либо решения общего собрания акционеров будут считаться недействительными с момента их принятия, либо с момента вступления в законную силу решения суда по иску акционера. Если признать, что решения общего собрания акционеров утрачивают силу с момента вступления в силу решения суда по иску акционера, то, очевидно, что утрата силы решения собрания не будет влечь за собой утрату силы последствия этого решения. Например, признание недействительным решения собрания акционеров об избрании определенного лица директором общества не будет являться основанием для недействительности сделки, совершенной этим лицом в промежутке времени между его избранием на должность директора и вступлением в законную силу решения суда о признании такого избрания недействительным.
Не дается ответа на поставленный вопрос и в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»(2). Пленум лишь дал правовую квалификацию исков акционера об оспаривании решений общего собрания акционеров. Дело в том, что приведенный выше п. 7 ст. 49 Закона об АО говорит о праве акционера обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров. Вместе с тем, закон прямо не говорит, что акционер в подобных случаях обращается в суд с иском о признании решений общего собрания акционеров недействительными. Пленум в указанном выше постановлении дает свое толкование норма Закона об АО и указывает, что иск акционера об обжаловании решений общего собрания акционеров представляет собой иск о признании решений общего собрания акционеров недействительными(3) .
Таким образом, иск акционера об обжаловании решений общего собрания акционеров представляет собой иск о признании решений общего собрания акционеров недействительными.
Пленум ВАС РФ в п. 26 Постановления № 19 указал, что «в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражении по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 — 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона».
Указанные разъяснения Пленума, отсутствие четкого законодательного решения вопроса о моменте, с которого решения общего собрания акционеров считаются недействительными, а также ведущаяся уже давно дискуссия о правовой природе решений общего собрания акционеров обусловило, как мне кажется, целое направление в современной научной литературе. Сутью этого направления является попытка выделить два вида недействительных решений общего собрания акционеров по аналогии с недействительными сделками – ничтожные решения и оспоримые решения. При этом, ничтожными решениями считаются решения, принятые с указанными в п. 29 Постановления № 19 пороками. Все остальные решения считаются оспоримыми. При этом, дискутируется вопрос о том, что лишь ничтожные решения не влекут правовых последствий изначально, тогда как оспоримые решения недействительны с момента вынесения судом решения по иску акционера (4).
Судебная практика по вопросу о моменте, с которого признанные недействительными решения общего собрания акционеров не имеют юридической силы, в настоящее время, можно сказать, отсутствует. При этом под судебной практикой следует понимать не отдельные решения отдельных судов округов, а устойчивое и единообразное разрешение того или иного вопроса в практике судов. Понимая судебную практику именно так, я и делаю вывод об отсутствии судебной практики по рассматриваемому вопросу. Вместе с тем, безусловно, отдельные решения арбитражных судов, в которых рассматривается поднятый в настоящей работе вопрос, имеются. Два таких случая приводит А.А. Маковская в своей статье (5). В одном из дел, ФАС Уральского округа рассматривал вопрос о том, имел ли полномочия генеральный директор совершать сделки от имени общества, если впоследствии решение совета директоров о его назначении на должность было признано недействительным (6). В этом деле суд пришел к выводу, что доверенности, выданные назначенным решением совета директоров директором, которое затем было признано недействительным, имеют юридическую силу (7).
В другом деле Президиум ВАС РФ о действительности договора аренда, подписанного от имени общества директоров, решение о назначении которого было признано недействительным после подписания им спорного договора аренды. В этом деле Президиум ВАС РФ сделал вывод, что поскольку директор на момент подписания договора аренды имел соответствующие полномочия, то доводы противоположной стороны в этой части являются неосновательными (8) .
В практике арбитражных судов можно обнаружить и иные подходы к разрешению рассматриваемой проблемы. Так, Федеральный арбитражный Московского округа в деле № КГ-А40/10832-05-1,2 указал на следующее.
«Принимая решение о признании недействительными всех решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Торговый Домъ потомковъ Поставщика Двора Его Императорского Величества П.А. Смиронова» от 12 декабря 2000 г, а также признании недействительными акта госрегистрации изменений и дополнений в устав ЗАО, выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций, и обязании регистратора аннулировать изменения в реестре акционеров ЗАО «Торговый Домъ потомковъ Поставщика Двора Его Императорского Величества П.А. Смирнова» апелляционная инстанция исходила из того, что внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Торговый Домъ потомковъ Двора Его Имераторского Величества П.А. Смирнова» проведено с нарушением требований п. 10 ст. 10 Устава Общества и ст.ст. 48, 49 и 58 ФЗ «Об акционерных обществах» и все принятые на нем решения являются недействительными. В силу чего являются недействительными и все последующие юридически значимые действия, относящиеся к выполнению этих решений: регистрация изменений и дополнений в устав общества, выпуск акций общества, регистрация выпуска акций, внесение изменений в реестр акционеров.
Данный вывод суда апелляционной инстанции является правильным, как основанный на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, которым дана надлежащая правовая оценка. Нормы материального права применены правильно».
Как видно из процитированного фрагмента постановления ФАС МО, суд исходил из изначальной недействительности решений общего собрания акционеров общества. Если бы суд разделял позицию о том, что решения собрания акционеров являются недействительными только с момента принятия судом решения об этом, то недействительность решений собрания акционеров не могла бы служить основанием для вывода о недействительности иных юридических действий, связанных с исполнением недействительного решения собрания акционеров. Объяснятся это тем, что все другие юридические действия, о правомерности которых суды выносили свои судебные акты в рассматриваемом деле, имели место после проведения собрания акционеров, но до вынесения судом решения о признании решений данного собрания акционеров недействительными.
Таким образом, можно констатировать отсутствие единообразия в подходах судов к разрешению вопроса о моменте, с которого решения общего собрания акционеров, признанные судом недействительными, не имеют юридической силы.
В юридической литературе также наблюдается отсутствие единства во взглядах на указанную проблему.
В.И. Добровольский полагает, что решения общего собрания, которые в силу разъяснения Пленума ВАС РФ, данного в п. 29 Закона об АО, не имеют юридической силы недействительны изначально. Все же прочие «решения собрания являются оспоримыми и утрачивают юридическую силу с момента вступления в силу судебного решения» (9).
М. Телюкина предлагает закрепить такую концепцию для всех решений общего собрания акционеров, признанных недействительными (10).
Позицию М.В. Телюкиной разделяет А.А. Маковская. Вместе с тем, позиция А.А. Маковской по поводу момента утраты силы решения собрания, которое согласно указанным выше разъяснениям Пленума ВАС РФ не имеет юридической силы, не вполне ясна. С одной стороны, автор заявляет о своей поддержке мнения М.В. Телюкиной. С другой, делает ремарку, что «отсутствие у решения юридической силы может быть установлено не только судом, но и другим государственным органом» (11). Автор, по-видимому, считает не совсем логичной ситуацию, когда государственный орган своим актом признает решение не имеющей юридической силы, а суд выносит свое решение спустя некоторое время после решения государственного органа. В этом случае, если встать на точку зрения М.В. Телюкиной, решение государственного органа будет явно незаконным (12). А.А. Маковская не поясняет далее свою позицию по этому вопросу, ограничиваясь утверждением о том, что «с позиции действующего законодательства в то его истолковании, которое было дано в постановлении Пленума ВАС РФ № 19 от 18 ноября 2003 г., решения общего собрания акционеров, не имеющие юридической силы, не имеют такой силы изначально» (13).
Таким образом, следует разделить вывод Д.В. Ломакина о том, что по рассматриваемому вопросу окончательное слово еще не сказано ни наукой, ни практикой (14).
Анализируя взгляды сторонников утраты силы решением общего собрания с момента вступления в законную силу решения суда о признании недействительным такого решения, следует отметить, что указанные авторы не приводят в поддержку своей позиции какие-либо аргументы, кроме аргументов правополитического толка. Так, говорится о необходимости защиты добросовестного приобретателя, который не знал и не мог знать о недействительности решений общего собрания акционеров (15), либо всех контрагентов общества (16). Авторы, высказывающиеся за различное решение вопроса о моменте утраты силы недействительными решениями общего собрания применительно к ничтожным и оспоримым решениям, апеллируют к защите прав акционеров (17).
Полагаю, что аргументы, лежащие в сфере правовой политики, хороши для обоснования необходимости изменений действующего законодательства, но не могут иметь определяющего значения при толковании норм действующего законодательства.
Попытки разъяснить вопрос путем аналогии с нормами о сделках не могут быть признаны удачными. Во-первых, едва ли решение общего собрания акционеров может быть признано сделкой (18). Во-вторых, совершенно неясной представляется попытка ряда авторов использовать по аналогии виды недействительных сделок для аргументации вывода об утрате решение собрания акционеров силы с момента вступления в законную силу решения суда (19). Как известно, по общему правилу любая недействительная сделка не влечет никаких правовых последствий, кроме связанных с ее недействительностью, с момента ее совершения. Об этом недвусмысленно говорится в п. 1 ст. 167 ГК РФ. Иными словами, оспоримая сделка недействительна с момента ее совершения, несмотря на то, что признать такую сделку недействительной можно только решением суда. Почему же рассматриваемое по аналогии оспоримое решение собрания акционеров должно утрачивать силу с момента вступления в законную силу решения суда о признании такого решения недействительным?
Не думаю, что необходимостью защищать интересы защиты добросовестного приобретателя можно объяснить мысль об утрате решением общего собрания акционеров, признанным недействительным, силы с момента вступления в силу решения суда. Ведь интерес защиты неприкосновенности собственности тоже нельзя забывать. В последнее время у нас модно стало апеллировать к защите прав добросовестного приобретателя. При этом упускают из виду, что защита добросовестного приобретателя была и должна представлять собой исключение из правила о защите права собственности. Собственник заслуживает не меньше защиты, чем добросовестный приобратетель. В этой связи акционерное общество, которое было лишено своего имущества действиями директора, избранного на незаконном собрании, нуждается в не меньше защите, чем лицо, купившее это имущество по сделке, заключенной от имени общества неуполномоченным лицом. Аргументы о том, что добросовестный приобретатель заслуживает защиты, поскольку он ничего не знает и знать не может о допущенных в ходе проведения собрания акционеров нарушениям. Но ведь и акционерное общество может точно также не знать о допущенных в ходе проведения собрания нарушениях, как о них не знает приобретатель имущества. Например, на собрание является лицо и голосует по доверенностям от акционеров, которые затем могут оказаться поддельными. Другой пример. Сделка, по которой акционер приобрел акции, которыми он голосовал на собрании, впоследствии оказывается недействительной, что влечет за собой отсутствие кворума на собрании. Очевидно, что общество может ничего и не знать о пороке права одного из его акционеров на акции. Ситуации, когда приобретатель несет риск незнания тех ил иных обстоятельства связаны не только с оспариванием решения собрания акционерного общества. Например, приобретатель может ничего не знать и о факте подделки доверенности, положившись на подлинной которой он заключил сделку с представителем. Но закон для подобных случаев не предусматривает сохранение такой сделки в силе даже в том случае, когда тот, от чьего имени действовало лицо по поддельной доверенности знало о факте подделки, но не побеспокоилось об оповещении об этом участников гражданского оборота. Нет веских оснований для того, чтобы делать подобные исключения для случаев признания недействительными решений собрания акционеров.
Те же самые аргументы можно привести и в возражение точки зрения о том, что утрата силы решением собрания акционеров с момента вступления в законную силу решения суда обусловлено необходимостью защиты интересов контрагентов акционерного общества (20).
Я считаю, что решение общего собрания акционеров, признанное недействительным решением суда, утрачивает свою силу с момента его принятия. Обосновать этот тезис можно следующим образом.
Как следует из п. 1 ст. 8 ГК РФ «гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности»
Подпункт 8 абзаца 2 пункта 1 статьи 8 ГК РФ в качестве основания возникновения гражданских прав предусматривает «иные действия граждан и юридических лиц». Думаю, что решения общего собрания акционеров в качестве основания возникновения гражданских прав попадает в эту категорию юридических фактов. Объясняется это тем, что решение общего собрания акционеров, безусловно, зависит от воли лица, а потому является действием в общепринятой классификации юридических фактов. Как известно, действия классифицируются на правомерные и неправомерные. Правомерные действия как юридические факты обычно вызывают те последствия, на которые они были направлены. Напротив, неправомерные действия таких последствий не вызывают.
Мнение о том, что недействительное решение общего собрания акционеров сохраняет свою силу до момента вступления в законную силу решения суда, смешивает законные и незаконные действия. Следуя этому мнению, мы придем к выводу о том, что незаконные действия также как и действия законные влекут те правовые последствия, на которые они были направлены. Представим себе ситуацию. Проводится общее собрание акционеров. На нем гражданин А избирается директором общества. Через пять месяцев проводится новое собрание акционеров, на котором гражданин А снимается с должности директора. После этого вступает в силу решение суда, по которому решение собрания акционеров об избрании гражданина А директором общества признается недействительным. Следуя критикуемой позиции, это недействительное решение ничем не будет отличаться от действительного.
Едва ли можно допустить, что законодатель в статье 8 ГК РФ хотел уравнять в правовых последствиях законные и незаконные действия. Это привело бы к разрушению законности и правопорядка в нашей стране. Если бы законодатель хотел в какой-то мере уравнять законные и незаконные действия, он бы это прямо сделал. И примеры такого уравнивания действующий ГК РФ нам дает. Так, суд может при наличии предусмотренных законом оснований признать оспоримую сделку недействительной лишь на будущее время (п. 3 ст. 167 ГК РФ). В силу ст. 566 ГК РФ «правила настоящего Кодекса о последствиях недействительности сделок и об изменении или о расторжении договора купли-продажи, предусматривающие возврат или взыскание в натуре полученного по договору с одной стороны или с обеих сторон, применяются к договору продажи предприятия, если такие последствия существенно не нарушают права и охраняемые законом интересы кредиторов продавца и покупателя, других лиц и не противоречат общественным интересам». То есть, закон прямо делает исключение из норм ст. 166 ГК РФ и ст. 167 ГК РФ, допуская возникновение права собственности на предприятие на основании недействительной сделки (22) .
Таким образом, вывод о том, что решение общего собрания акционеров утрачивает силу только с момента вступления в законную силу решения суда о признании такого решения недействительным, противоречит ст. 8 ГК РФ.
Кроме того, такой вывод будет противоречить также целям защиты прав акционеров, существенно ограничивая акционеров в их праве на судебную защиту. Если следовать критикуемой позиции, то у акционера не будет оснований оспорить крупную сделку общества, если она была совершена на основании недействительного решения собрания акционеров об одобрении такой сделки. Ведь до вступления в законную силу решения о признании решения собрания об одобрении крупной сделки недействительным, оно, согласно критикуемой точки зрения, влечет правовые последствия. А крупная сделка была совершена в промежуток времени между принятием решения собрания и вступлением решения суда в законную силу.
Приверженцы рассматриваемой точки зрения по каким-то причинам полагают, что лишь такие решения собрания акционеров утрачивают силу с момента вступления в законную силу решения суда о признании таких решений недействительными, которые не указаны в п. 29 Постановления № 19. Между тем, такой вывод не следует ни из закона, ни из п. 29 Постановления № 19. В этом пункте Пленум ВАС РФ лишь указал на обязанность суда не принимать во внимание решения собрания акционеров, если при их принятии были допущены указанные в этом пункте Постановления № 19 нарушения закона. Но Пленум ничего не сказал о том, что если допущены указанные нарушения, то решения общего собрания акционеров не имеют юридической силы с момента принятия такого решения. Поэтому точка зрения авторов, предлагавших различно подходить к вопросу о моменте утраты силы недействительным решением общего собрания акционеров в зависимости от того, какие нарушения были допущены при организации и проведении общего собрания (23), ни в коем случае не может быть признана имеющей основания в практике ВАС РФ.
Таким образом, действующее законодательство не позволяет сделать вывод о том, что решения общего собрания акционеров утрачивают силу с момента вступления в законную силу решения суда о признании таких решений недействительными. Все недействительные решения общего собрания акционеров недействительны с момента их принятия, а потому в судебном порядке могут быть признаны недействительными все иные действия, основанные на недействительном решении общего собрания акционеров.

  1. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»//Собрание законодательства Российской Федерации от 1 января 1996 г. N 1 ст. 1.
  2. Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, 2004 г., N 1. Далее также Постановление № 19.
  3. См. п. 24 указанного Постановления Пленума ВАС РФ.
  4. Добровольский В.И. Судебная защита прав акционера (участника) – вопросы правоприменения//Вестник ВАС РФ. 2005. № 5; Степанов Д.И. Ничтожность решений общих собраний акционеров//Корпоративный юрист. 2005. № 1. Ломакин Д.В. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства. М. 2005. Маковская А.А. Правовые последствия недействительности решений общего собрания акционеров и совета директоров акционерного общества//Недействительность в гражданском праве: проблемы, тенденции, практика. М. 2006.
  5. Маковская А.А. Указ. Соч. с. 371-372.
  6. Хотя в этом деле рассматривался вопрос о моменте, с которого не имеет юридической силы решение совета директоров, признанное недействительным, думаю, что это дело, тем не менее, может служить иллюстрацией подхода некоторых судов к разрешению рассматриваемого в настоящей статье вопросов в силу сходности правовых ситуаций.
  7. Постановление ФАС Уральского округа от 13.09.2001 № Ф09-1577/01-ГК.
  8. Постановление Президиума ВАС РФ от 30 мая 2000 года № 7563/98 // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, 2000 г., N 8.
  9. Добровольский В.И. Указ. Соч. с. 138.
  10. Телюкина М. В. Проблемы недействительности решений собраний акционеров//эж-Юрист. 2005. № 41.
  11. Маковская А.А. Указ. Соч. С. 374-375.
  12. Там же.
  13. Там же. С. 374-375.
  14. Ломакин Д.В. Указ. Соч. С. 159.
  15. Телюкина. М.В. Указ. Соч.
  16. Маковская А.А. Указ. Соч. С. 374.
  17. Добровольский В.И. Указ. Соч. с. 138-139.
  18. В качестве сделки предлагает рассматривать решение общего собрания акционеров Н.В. Козлова. См.: Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М. 2005. С. 384-386. Думаю, что более правильной является позиция авторов, отрицающих за решением общего собрания акционеров свойств сделок. См.: Ломакин Д.В. Указ. Соч. с. 156-157.
  19. Добровольский В.И. Указ. Соч. с. 138.
  20. Маковская А.А. Указ. Соч. с. 374.
  21. Красавчиков О.А. Юридические факты в советском гражданском праве//Серия «Классика российской цивилистики». М. 2005. С. 147-152.
  22. На практике иногда приходится сталкиваться с утверждением, что в силу п. 8 ст. 201 АПК РФ ненормативный акт не влечет правовых последствий только с момента принятия судом решения о признании его недействительным. Думаю, что п. 8 ст. 201 АПК РФ в силу буквального его толкования оснований для такого вывода не дает. В этом пункте говорится лишь о том, что с момента принятия решения судом ненормативный акт не подлежит применению. Смысл этого пункта, как представляется, в том, чтобы незаконный ненормативный акт не применялся, даже несмотря на то, что решение еще не вступило в законную силу. Если бы этого правила не было, то ненормативный акт мог бы применяться до вступления решения в законную силу.
  23. Добровольский В.И. Указ. Соч.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *