Признание реорганизации недействительной

11 Июля 2016Реорганизации юридических лиц: недействительная или несостоявшаяся реорганизация

С 1 сентября 2014 года вступили в силу изменения в Гражданский кодекс РФ (далее – ГК РФ) в части установления новых правил реорганизации юридических лиц, внесенные Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса РФ и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

Остановимся на одной из новелл в этой сфере – установлении возможности оспаривания решения о реорганизации и признания реорганизации несостоявшейся, поскольку даже спустя два года с момента введения в ГК РФ статьей 60.1 (последствия признания решения о реорганизации юридического лица недействительным) и 60.2 (признание реорганизации корпорации несостоявшейся) на практике остается много нерешенных вопросов при оспаривании реорганизации.

Признание решения о реорганизации недействительным (статья 60.1 ГК РФ)

Суть нововведений: Статья 60.1 ГК РФ позволяет признавать недействительным решение о реорганизации юридического лица. При этом, как указывается в п.2 ст.60.1 ГК РФ, в случае признания такого решения недействительным, сама реорганизация сохраняется в силе: юридические лица, созданные в результате реорганизации, не ликвидируются, а сделки, совершенные такими юридическими лицами, продолжают действовать.

Срок оспаривания: Для оспаривания решения предоставляются 3 месяца с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации юридического лица (если иной срок не установлен законом).

Последствия признания решения о реорганизации недействительным

ГК РФ предусматривает следующие последствия:

  • если решение о реорганизации было признано недействительным до момента регистрации всех вновь образовавшихся юридических лиц, правопреемство наступает только в отношении уже зарегистрированных юридических лиц, в остальной части права и обязанности сохраняются за прежними юридическими лицами (п.3 ст. 60.1 ГК РФ);

  • в силу п.4 ст.60.1 участники, голосовавшие против принятия решения, либо не участвовавшие в голосовании; кредиторы реорганизованного юридического лица имеют право требовать с лиц, недобросовестно способствовавших принятию решения о реорганизации, возмещения убытков. Кроме того, убытки обязаны возместить юридические лица, созданные в процессе реорганизации, члены коллегиального органа, принявшего решение, в том случае, если они голосовали за принятие соответствующего решения.

Важно!

Во-первых, чтобы получить право на возмещение убытков в результате реорганизации юридического лица, необходимо оспорить решение о реорганизации до окончания 3 месяцев с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации. Само требование о взыскании убытков может быть предъявлено в течение срока исковой давности (3 года), поскольку иной срок законом не установлен. Таким образом, даже если на момент начала проведения реорганизации юридического лица, участником или контрагентом которого вы являетесь, вы не можете доказать возникновения каких-либо убытков, важно оспорить решение о реорганизации уже в течение 3 месяцев с момента начала процедуры, чтобы в дальнейшем иметь возможность требовать возмещения убытков в соответствии со статьей 60.1 ГК РФ у всех перечисленных категорий лиц, задействованных в принятии решения о реорганизации.

Во-вторых, перечень лиц, которые обязаны возместить убытки, достаточно широк. В этой связи, если вы понесли убытки в результате реорганизации юридического лица, целесообразно привлекать в качестве ответчиков по иску о возмещении убытков всех солидарных должников: лиц, принимавших решение о реорганизации, вновь образованных юридических лиц, а также всех иных лиц, которые своим недобросовестным поведением способствовали принятию решения о реорганизации. В последнем случае вам придется доказывать, что недобросовестное поведение привело к принятию решения о реорганизации.

В-третьих, в случае регистрации новых юридических лиц после незавершенной реорганизации старого (решение было признано недействительным до окончания регистрации всех вновь образованных юрлиц), кредиторы могут предъявлять требования не только к старому юридическому лицу, но и к правопреемникам (лицам, которые были зарегистрированы с момента начала регистрации до момента признания решения недействительным).

В-четвертых, если вы являетесь лицом, действия которого каким-либо образом влияют на принятие решения о реорганизации, будьте готовы, что при оспаривании решения о реорганизации ваши действия могут быть истолкованы как недобросовестные. А это повлечет возможность взыскания с вас кредиторами и добросовестными участниками реорганизуемого лица убытков в полном объеме. В ваших интересах удостовериться в том, что принятие решения о реорганизации полностью соответствует законодательству, основания для оспаривания такого решения отсутствуют.

Кто может оспаривать решение о реорганизации?

Возможность оспаривания решения о реорганизации предоставлена двум категория лиц:

  • участникам реорганизуемого юридического лица,

  • иным лицам, не являющимся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.

Какие лица еще имеют право обжалования?

При появлении статьи 60.1 ГК РФ часто можно было встретить комментарии юристов, что такими «иными лицами» могут выступать кредиторы реорганизуемого юридического лица, поскольку именно они заинтересованы в оспаривании решения о реорганизации, и несут риски, связанные с реорганизацией контрагента.

Тем не менее, практика (хотя и немногочисленная) зачастую демонстрирует иную позицию. Суды указывают, что кредитор не наделяется правом обжалования решения о реорганизации компании-должника, поскольку кредитор не является участником реорганизуемого юридического лица и не имеет самостоятельного интереса в оспаривании решения о реорганизации, его права не затрагиваются указанным решением (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.05.2016 N Ф07-2884/2016 по делу N А56-27942/2015, Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2016 по делу N А38-4476/2015).

На наш взгляд, такая позиция судов основывается на буквальном толковании нормы: право на оспаривание решения должно быть прямо предусмотрено в законе. Сейчас же закон не указывает, каким именно лицам, помимо участников, предоставлено право на оспаривание. Кроме того, статья 181.4 ГК РФ предоставляет право на оспаривание решения собраний только участникам соответствующего гражданско-правового сообщества.

В то же время, подобная логика противоречит сути введенной нормы, поскольку кредитор также может понести убытки при реорганизации контрагента (неслучайно в ГК РФ действует норма о гарантиях кредиторов при реорганизации, ст.60 ГК РФ; а также о праве кредиторов на возмещение убытков, п.4 ст.60.1 ГК РФ). Следовательно, кредитор имеет собственный интерес в оспаривании решения о реорганизации.

Кроме того, если кредитор не сможет оспаривать подобное решение, он лишается каких-либо инструментов по недопущению незаконной реорганизации (признать реорганизацию несостоявшейся могут только участники реорганизуемого лица, о чем пойдет речь ниже).

Предоставление кредиторам возможности оспаривания решения о реорганизации тем более важно для предотвращения достаточно распространенной ситуации «избавления» от долгов: юридическое лицо, имеющее задолженность перед кредиторами, реорганизуется путем разделения (выделения) на несколько юридических лиц, причем все активы старого юрлица переходят к одному из вновь созданных лиц, а обязательства – к другим, не имеющим достаточного имущества для удовлетворения требований кредиторов. В таком ситуации кредиторы оказываются в ловушке: требование об исполнении обязательств, предъявляемое к новому юридическому лицу, не будет удовлетворено (ввиду отсутствия имущества юрлица), а предъявление требований к иным вновь образованным в результате реорганизации лицам не предусмотрено законом. В такой ситуации добиться исполнения обязательств (или возмещения убытков в результате неправомерной реорганизации) возможно оспариванием решения о реорганизации с последующим предъявлением иска к вновь созданным лицам, а также иным лицам, способствовавших принятию решения о реорганизации.

Безусловно, кредиторам предоставлено право требовать досрочного исполнения обязательства при реорганизации должника. Однако такое право реализуется при наличии совокупности условий (ст.60 ГК РФ), которой в конкретном случае может и не быть.

Кроме того, для защиты своих интересов кредиторы могут воспользоваться правилом п.5 ст.60 ГК РФ. Если при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, последние могут предъявить реорганизованному юридическому лицу и созданным в результате реорганизации юридическим лицам солидарные требования по такому обязательству. Однако в данном случае кредиторам необходимо будет доказать недобросовестность распределения активов, а также существенное нарушение интересов кредитора. И первое, и второе условия являются субъективными критериями, которые не раскрываются в законе.

Три важных правила

  • отслеживать появление сведений о начале процедуры реорганизации ваших ключевых контрагентов;

  • в случае наличия оснований для оспаривания решения (правила установлены в главе 9.1 раздела I ГК РФ) в течение 3 месяцев с момента появления в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры регистрации предъявлять в суд требования об оспаривании решения. Это позволит взыскать убытки в будущем. При этом нужно быть готовым доказывать наличие интереса в оспаривании решения (возможность несения убытков в результате реорганизации);

  • при голосовании за принятие решения о реорганизации какого-либо юридического лица необходимо удостовериться, что данная процедура осуществляется в соответствии с требованиями действующего законодательства, а также правилами устава реорганизуемого юрлица. В противном случае существует риск предъявления к вам требований о возмещении убытков в связи с незаконностью принятия решения о реорганизации.

Признание реорганизации несостоявшейся (статья 60.2 ГК РФ)

Суть нововведений. В случае наличия пороков при осуществлении реорганизации юридического лица закон предусматривает не только возможность оспорить данное решение, но и предоставляет другой инструмент для защиты прав – признание реорганизации несостоявшейся. Рассмотрим, насколько действенным и применимым он является.

В ст.60.2 ГК идет речь исключительно о признании несостоявшейся реорганизации корпорации. В то время как возможность оспаривания решений о реорганизации предоставлена всем видам юридических лиц, в том числе, унитарным (юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства: фонды, автономные некоммерческие организации, учреждения и т.д). На наш взгляд, такой подход законодателя нельзя назвать обоснованным, поскольку каких-либо видимых причин отказывать в признании реорганизации несостоявшейся в отношении унитарных юридических лиц нет. Тем не менее, на данный момент, формально толкуя закон, мы должны признать, что несостоявшейся может быть признана только реорганизация корпорации.

Необходимо обратить внимание, что признать реорганизацию корпорации несостоявшейся в соответствии с п.1 ст. 60.2 ГК РФ возможно лишь в двух случаях (в отличие от оспаривания решения о реорганизации):

  • если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации,

  • если для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, были представлены документы, содержание заведомо недостоверные данные о реорганизации.

При этом во втором случае в статье 60.2 ГК РФ не раскрывается, в отношении какого лица (лиц) именно должна быть доказана «заведомость» представления ложных документов:

  • в отношении участников, принимавших решение о реорганизации,

  • лица, которое представляет документы на регистрацию (а таким лицом может оказаться и обыкновенный курьер),

  • лица, подписавшего заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, либо какого-то иного лица.

Очевидно лишь, что термин «заведомо» может относиться к физическому, а не юридическому лицу. Речь идет о знании или незнании такого лица о каком-либо факте (категория знания, на наш взгляд, неприменима к юридическому лицу).

Кроме того, при представлении подложных документов недостоверные данные должны касаться реорганизации. Это означает достаточно широкий круг сведений, которые могут оказаться недостоверными. До тех пор пока по данному вопросу не сложится судебная практика, достаточно трудно с уверенностью сказать, какие именно документы могут быть признаны содержащими недостоверные сведения. Буквально из текста закона следует, что все документы, представляемые на регистрацию, относятся непосредственно к реорганизации юридического лица.

Срок оспаривания. В отличие от признания решения о реорганизации недействительным, для признания реорганизации несостоявшейся не предусмотрено каких-либо специальных сроков обращения с заявлением в суд.

Следовательно, срок обжалования реорганизации исчисляется в соответствии с общими правилами определения срока исковой давности (ст.196 ГК РФ, ст.200 ГК РФ) и составляет 3 года с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком.

Требовать признания реорганизации несостоявшейся можно с момента, когда в ЕГРЮЛ были внесены сведения о юридических лицах, образовавшихся в результате реорганизации. До этого момента нельзя говорить о реорганизации юридического лица (лиц), следовательно, и признавать ее несостоявшейся не представляется возможным. Как указывалось выше, в течение 3 месяцев с момента внесения записи о начале реорганизации, существует иной инструмент восстановления прав – обжалование решения о реорганизации.

Именно с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о созданных в результате реорганизации юридических лицах все третьи лица имеют возможность узнать о нарушении своих прав, следовательно, срок давности начинает течь именно с данного момента.

Кто может обратиться с заявлением о признании реорганизации несостоявшейся?

Законом предусмотрены 2 категории заявителей:

  • участник корпорации, не принимавший участия в голосовании,

  • участник корпорации, голосовавший против принятия решения о реорганизации корпорации.

Как видно, законодатель данной нормой полностью исключил иных лиц, помимо участников корпорации, из числа возможных заявителей. Обоснованность такого решения вызывает определенные вопросы, поскольку для иных лиц (неучастников корпорации) единственной возможностью защитить свои права при незаконной реорганизации является оспаривание решения о реорганизации. Однако оспаривание решения о реорганизации кредитором реорганизуемого юридического лица может быть существенно затруднено в силу отсутствия у кредитора доказательств неправомерности принятия решения о реорганизации. Процедура принятия решения обычно «невидима» для лиц, не участвующих в ней, соответственно не обладающих достаточными знаниями о том, имели ли место нарушения при принятии решения.

Кроме того, нелогичным представляется и отсутствие указания на возможность признания реорганизации несостоявшейся всеми заинтересованными лицами в том случае, когда не соблюдается порядок проведения реорганизации. Например, при отсутствии публикаций в СМИ, уведомления о реорганизации (либо отсутствия надлежащей информации в уведомлениях), осуществлении регистрации юридических лиц, созданных в процессе реорганизации в срок меньший, чем установлено законом (3 месяца) и т.д. На наш взгляд, при подобных нарушениях процедуры регистрации также должна быть предусмотрена возможность отмены решения налогового органа о регистрации юридических лиц, созданных в процессе реорганизации. В противном случае установленные правила и порядок реорганизации не будут функционировать надлежащим образом, поскольку единственным способом защиты будет являться взыскание убытков (общее правило), доказать наличие и размер которых не всегда возможно.

Тем не менее, можно встретить решения судов, отказывающих в признании решения налогового органа о внесении записей в ЕГРЮЛ ранее установленного срока недействительным на том основании, что заявителем не было доказано нарушения прав и охраняемых интересов.

Ситуация: В Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.10.2015 N Ф07-7088/2015 по делу N А13-16234/2014 (оставлено в силе Определением Верховного Суда РФ от 02.02.2016 N 307-КГ15-18476) суд указывает следующее:

«Общество считает, что налоговый орган в нарушение положений статей 57 и 60.1 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ внес данную запись в ЕГРЮЛ на 9 дней раньше установленного срока.

Вместе с тем в деле отсутствуют доказательства того, что оспариваемая запись в ЕГРЮЛ нарушает права и охраняемые законом интересы Общества.

При таких обстоятельствах, правильным является вывод апелляционного суда о том, что заявитель не утратил возможности по взысканию задолженности с правопреемника в соответствии с передаточным актом».

Следовательно, всем иным лицам (не участникам корпорации) следует учитывать эту особенность законодательного регулирования и стараться защитить свои права как можно раньше, путем подачи заявления об оспаривании решения. В противном случае возможность взыскать убытки, причиненные незаконной регистрацией, может свестись к нулю.

Последствия признания реорганизации несостоявшейся

В настоящее время ГК РФ (п.2 ст.60.2) предусматривает четыре группы последствий:

  • восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением созданных юридических лиц,

  • сделки созданных юридических лиц с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам;

  • переход прав и обязанностей признается несостоявшимся, при этом предоставление (платежи, услуги и т.п.), осуществленное в пользу нового юридического лица добросовестными должниками признается совершенным в пользу управомоченного лица. Если за счет имущества (активов) одного из юридических лиц, участвовавших в реорганизации, исполнены обязанности другого из них, перешедшие к юридическому лицу, созданному в результате реорганизации, к отношениям указанных лиц применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения. Произведенные выплаты могут быть оспорены по заявлению лица, за счет средств которого они были произведены, если получатель исполнения знал или должен был знать о незаконности реорганизации;

  • доли участников ранее существовавшего юридического лица восстанавливаются в прежнем размере, а при смене участников юридического лица в ходе реорганизации или по ее окончании доли – возвращаются им по правилам, предусмотренным п.3 ст. 65.2 ГК РФ.

Как мы видим, регулирование последствий признания реорганизации несостоявшейся направлено на то, чтобы по возможности в полном объеме восстановить положение, существовавшее до реорганизации, а также защитить интересы добросовестных контрагентов. При этом в статье остаются совершенно неурегулированными вопросы, связанные с исполнением сделок, совершенных с недобросовестными контрагентами до момента признания реорганизации несостоявшейся.

Добросовестные/недобросовестные контрагенты

Из пп.2 п.2 ст.60.2 ГК РФ следует, что сделки с добросовестными контрагентами сохраняют силу, следовательно, с недобросовестными они должны ее терять.

Что именно данный тезис означает в терминологии ГК РФ? На наш взгляд, оснований для прекращения обязательств, предусмотренных главой 26 ГК РФ (перечень оснований для прекращения обязательств является закрытым), в данном случае нет. Вероятно, и можно было бы говорить о признании договоров с недобросовестными контрагентами незаключенными (поскольку такие договоры были заключены с одной стороны юридическим лицом, появление которого было признано судом незаконным, реорганизация – несостоявшейся). При таком толковании, однако, возникает вопрос о том, почему сделки с добросовестными контрагентами сохраняют свою силу, хотя также должны быть признаны незаключенными. Ответ, возможно, заключается в патерналистском регулировании по отношению к добросовестным участникам оборота. Для них сделано исключение в виде сохранения заключенных договоров, поскольку добросовестные участники, выступая в качестве слабой стороны в отношениях, несут существенные риски в случае признания реорганизации несостоявшейся.

В любом случае, в отношениях с недобросовестными контрагентами, на наш взгляд, применима статья 10 ГК РФ, в соответствии с которой при несоблюдении требований добросовестности участников оборота суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично. Таким образом, недобросовестным контрагентам должно быть отказано в защите их прав по искам из договоров, заключенных с юридическими лицами, созданными в результате незаконной реорганизации.

Выводы. Подводя итог, отметим, что две новые статьи ГК РФ – 60.1 и 60.2 – вводят специальные способы защиты прав участников и иных лиц при реорганизации юридических лиц. Таким образом, при реорганизации потерпевшее лицо может обращаться в суд с требованиями, прямо указанными в данных нормах. Иные требования (например, о признании недействительным разделительного баланса) судами могут быть отклонены как несоответствующие закону (как это имело место в деле №А59-3929/2015, рассмотренному Пятым арбитражным апелляционным судом 26.04.2016).

На данный момент устойчивой судебной практики применения рассмотренных в статье норм не сложилось. В этой связи ряд вопросов, связанных с реорганизацией, остался неразрешенным. Тем не менее, потенциальные риски, связанные с процессом реорганизации, можно заметить уже на данном этапе применения новых норм. А значит, можно предпринять необходимые действия для нивелирования таких рисков.

Реорганизация юридического лица: отмена и ее последствия

Поправки в ГК, вступающие в силу с 1 сентября 2014 г., «узаконили» возможность признания реорганизации юридического лица недействительной и указали на последствия такой недействительности. Изменится ли в связи с законодательными поправками сложившаяся практика? Попробуем разобраться в вопросе.

В ГК появились две новые статьи (60.1 и 60.2), которые касаются проблемы отмены уже состоявшейся реорганизации.

Кто может обжаловать состоявшуюся реорганизацию

Согласно ст. 60.1 требовать признания решения о реорганизации недействительным в судебном порядке могут участники реорганизуемого юр. лица и иные лица, обладающие таким правом в силу закона (например, антимонопольные органы).

Срок исковой давности по таким требованиям серьезно сокращен по сравнению с общим сроком исковой давности: не позднее 3х месяцев после внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации (законом может быть предусмотрено иное).

Основания признания недействительным решения о реорганизации

Четкого перечня таких оснований ГК не содержит. Возможно, стоит руководствоваться общими критериями оспоримости решения собраний, указанными в ст. 181.4 ГК РФ, но учитывая сложную правовую природу реорганизации, едва ли нормы о решениях охватят все возможные нарушения при реорганизации.

Последствия признания недействительным решения о реорганизации:

  • созданное в результате реорганизации юр. лицо не ликвидируется, основания для обжалования заключенных им сделок не возникает;
  • если реорганизация прервана «в полете», когда часть создаваемых организаций уже зарегистрированы и, значит, стали полноценными участниками оборота, а другая часть – еще нет, то правопреемство возникает только в отношении зарегистрированных юр. лиц;
  • солидарная имущественная ответственность созданных в результате незаконной реорганизации компаний и лиц, недобросовестно способствовавших принятию обжалуемого решения о реорганизации, перед голосовавшим против или отсутствующим на собрании участником и перед кредиторами.
  • Ответственность членов коллегиального органа (совета директоров, наблюдательного совета), голосовавших за недобросовестную реорганизацию, если решение данного вопроса относилось к их компетенции.

Приведенные выше положение закона касаются всех юридических лиц, в то время как для корпораций (к которым по новому видению кодекса могут относиться как коммерческие, так и не коммерческие организации) существует возможность требовать признания реорганизации несостоявшейся.

Кто может обратиться в суд

Участник корпорации, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании.

Основания для признания реорганизации несостоявшейся:

  • Решение не принималось участниками;
  • Представленные для государственной регистрации создаваемых юр. лиц документы содержат заведомо недостоверные данные.

Последствия судебного решения о признании реорганизации несостоявшейся:

  • Restitutio in integrum – восстановление компаний, существовавших до реорганизации, прекращение вновь созданных;
  • Сохранение юридической силы сделок возникших в результате несостоявшейся реорганизации (простите уж за оксюморон) юр. лиц с добросовестными контрагентами – теми, кто думал, что правопреемство имело место быть. В таком случае солидарными кредиторами и должниками по сделкам становятся восстановленные организации;
  • Переход прав и обязанностей признается несостоявшимся;
  • Исполнение от добросовестного должника в адрес созданного с нарушением закона юр. лица считается надлежащим;
  • К отношениям между участниками реорганизации, приведшим к тому, что за счет имущества одной компании погасили долги другой, применяются нормы о неосновательном обогащении, при этом право на иск есть только в том случае, если получатель исполнения знал или должен был знать о том, что реорганизация незаконна;
  • Доли участников восстановленного юр. лица считаются такими же, как были до реорганизации. Если в процессе реорганизации и после нее состав участников менялся, то восстановить изначальное положение может участник, утративший долю помимо воли в порядке п. 3 ст. 65.2 ГК РФ.

ПРИЗНАНИЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ

Материал подготовил
юрист ЮФ»Логос»
Буяновская Елена

Реорганизация компании вещь сложная, долгая и затратная. И если проводить ее самостоятельно, то может получиться так, что в середине самого процесса весь механизм реорганизации завертится обратно, потому что где то на начальном этапе была допущена ошибка. В данной статье рассмотрим основания для признания реорганизации недействительной и последствия такой недействительности

Гражданский кодекс РФ 1 сентября 2014 года пополнился двумя дополнительными статьями 60.1 и 60.2. Согласно данным статьям теперь появилась возможность признать реорганизацию юридического лица недействительной и результат недействительности реорганизации довольно суров.

Признать реорганизацию недействительной может только суд, а подать иск о недействительности реорганизации могут участники реорганизуемого юридического лица, либо, лица не являющиеся участниками юридического лица, но имеющие законное на это право (п.1 ст. 60.1 ГК РФ). Например, антимонопольные органы.
Срок подачи в суд такого требования значительно сокращен, по сравнению с другими сроками подачи исков. Требование о признании реорганизации юридического лица недействительной должно быть подано не позднее трех месяцев с момента уведомления регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации.

Основания для подачи иска в суд о признании недействительной реорганизацию юридического лица в данных статьях не прописано, возможно, придется руководствоваться статьей 181.4 (оспоримость решения собрания) Гражданского кодекса РФ, либо другими законами. Каковы же последствия?

Во-первых, решение о признании реорганизации недействительной не влечет за собой ликвидацию юридического лица и не является основанием для признания недействительными сделок с ним.

Во-вторых, если во время реорганизации, признанной впоследствии недействительной, была создана часть новых юридических лиц, правопреемство возникает только у последних, остальные права и обязанности сохраняются за прежним юридическим лицом.

В-третьих, лица, способствовавшие такой реорганизации несут солидарную ответственность перед участником, не принимавшим решения о реорганизации, или голосовавшем против такой реорганизации, перед кредиторами реорганизованного юридического лица. Также несут имущественную солидарную ответственность и созданные в результате такой реорганизации новые юридические лица. Если решение о реорганизации принималось коллегиальным органом (советом директоров, наблюдательным советом), то ответственность возлагается на членов коллегиального органа, голосовавших за принятие решения о реорганизации. Все вышеперечисленное, относится ко всем юридическим лицам.

Гражданский кодекс РФ статьей 60.2 дает корпорациям дополнительные основания для признания реорганизации недействительной:

— согласие не всех участников корпорации на реорганизацию;
— отсутствие достоверной информации в документах, подаваемых на регистрацию новых юридических лиц, создаваемых путем такой реорганизации.

Решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет следующие правовые последствия:

— прекращают свое существование новые юридические лица, созданные в результате такой реорганизации, а компании прекратившие свое существование, восстанавливаются;
— все сделки, совершенные уже новыми юридическими лицами, созданными в результате такой реорганизации, сохраняют юридическую силу. Должниками и кредиторами по таким сделкам будут являться восстановленные юридические лица;
— переход прав и обязанностей признается несостоявшимся;
— платежи и услуги, осуществленные в пользу юридического лица, созданного в результате незаконной реорганизации от добросовестного должника считаются надлежащими;
— если за счет одной компании были погашены долги другой, и при этом получатель заранее знал или должен был знать о незаконности реорганизации, применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ);
— участникам возвращаются все их доли в порядке п. 3 ст. 65.2 ГК РФ.

Отмена реорганизации иногда бывает и добровольная. И суть в этих решениях — не отмена зарегистрированных изменений, а остановка процесса реорганизации. Раньше для такого действия не было форм, и организациям приходилось подавать заявление в простой письменной форме, получать отказ и обращаться в суд. На данный момент законодательство упростило всю это процедуру, достаточно подать форму 12003.

Получается, что вернуть все назад и отменить реорганизацию дело хорошее, только насколько этот механизм эффективен и сможет ли он помочь защитить права обделенных участников незаконно реорганизованной компании покажет время.

Добавлено в закладки: 0

На практике юридические лица довольно часто используют процедуру реорганизации. Цели изменения правовой формы хозяйствующего субъекта могут быть разными. Например, снижение налогового бремени на предприятие. Последствием несоблюдения процедуры является признание решения о реорганизации недействительным.

Что говорит закон

В научных статьях часто высказывается мнение, что законодательство не содержит четкого определения незаконной процедуры реорганизации. Это приводит к разночтениям, главным из которых является отсутствие внятных причин для признания подобного действия противоправным.

Арбитражные суды рассматривают большое количество дел, объектом которых является признание решения о реорганизации недействительным. Основанием для подачи искового заявления обычно является несоблюдение процедуры принятия решения по итогам общего собрания или ущемление прав кредиторов (Постановление восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013 № 18АП-13109/2013 дело № А47-4486/2013, ФАС Поволжского округа от 13.06.2013 дело № А65-12805/2012).

Признание решения о реорганизации недействительным как юридически значимое действие приводится в ст.ст.60.1–60.2 ГК РФ. Первая статья определяет последствия для юр лиц, а вторая устанавливает понятие несостоятельности реорганизации корпораций. Стоит отметить, что противозаконную цель нельзя считать причиной признания решения о реорганизации юридического лица недействительным. Особенно, если права и интересы кредиторов не ущемляются. Однако за незаконную реорганизацию, осуществляемую через подставное лицо, предусматривается уголовная ответственность (ст.173.1 УК РФ). Признание процедуры преобразования организации недействительной могут инициировать:

  • акционеры;
  • заимодавцы, если нарушены их права;
  • арбитражный управляющий, если общество после преобразования было подвергнуто процедуре банкротства.

Отсутствие четких причин, по которым допускается признание решения о реорганизации недействительным, подразумевает применение общих критериев оспаривания (ст.181.4 ГК РФ).

Возможные причины отмены решений

Существует несколько причин, по которым можно обжаловать реорганизацию предприятия. Их использование возможно только при обращении в суд уполномоченного лица. Судебная практика отличается неоднозначностью. Основные причины обращения в суд:

  1. Отсутствие письменного уведомления кредиторов. Часто заимодатели обращаются в суд с целью оспорить процедуру реорганизации, основываясь на отсутствии письменного оповещения. Однако подобная причина не может считаться аргументом для признания незаконности процедуры. Размещение информации производится исключительно через СМИ. В то же время некоторые суды выносят решения в пользу кредиторов с указанием того, что опубликования информации о начале процедуры только посредством СМИ недостаточно. Поэтому требуется дополнительное уведомление кредиторов (решение АС Свердловской области от 26.05.09 № А60-6265/2009-С5).
  2. Несправедливость при разделе имущества. Кредиторы опираются на тот факт, что правопреемник юридического лица может не иметь достаточно активов для погашения задолженности. Мнение судов варьируется в зависимости от требований заимодавцев. Однако передача собственности при преобразовании не считается сделкой, которую можно оспорить (ст.153 ГК РФ). Для оспаривания законности перехода права собственности требуется признать незаконным факт преобразования (определение ВАС РФ от 02.06.10 № ВАС-6876/10). Оспорить процедуру кредиторы не имеют права. Максимум, на что они могут претендовать – досрочное погашение обязательств или их прекращение (ст.60 ГК РФ).
  3. Нарушение прав участников. Это единственная гарантированная причина отмены решения. Преимущественно основанием для признания преобразования незаконным является несоблюдение сроков уведомления о проведении общего собрания. На это отводится 30 дней. Каждому акционеру предоставляется доступ к документам, фигурирующим на повестке дня. Судебная практика содержит решения об отмене преобразования организации из-за отсутствия уведомления о проведении собрания. Так как даже один голос может повлиять на результаты голосования (постановление ФАС Московского округа от 29.01.09 № КГ-А40/11756-08-1,2,3). Еще одной причиной для отмены служит несоблюдение порядка проведения общего собрания или процедуры вынесения решений (постановление ФАС Восточносибирского округа от 26.02.2009 № А74-2856/07-Ф02-569/09).

Сроки и последствия процедуры

Сроки признания решения о реорганизации предприятия недействительным закреплены ст.60.1 ГК РФ. Обратиться в суд можно не позже трех месяцев с момента внесения в ЕГРЮЛ информации о начале процедуры. Последствия признания недействительным решения о реорганизации:

  1. Вынесение судом положительного решения не приводит к ликвидации юридического лица.
  2. Сделки, заключенные от имени вновь созданного предприятия являются юридически действующими.
  3. Если реорганизация признается недействительной до ее завершения, то правопреемство сохраняется только по отношению к лицам, успевших осуществить государственную регистрацию.
  4. Появляется солидарная ответственность со стороны коллегиального органа или группы участников общества, принявших решение о преобразовании в части возмещения убытков учредителю, который выступал против. А также заимодавцам реорганизованной организации.

Указанная выше статья применяется только к правоотношениям, возникшим после вступления в действие правовой нормы (1 сентября 2014 года). Заявления об оспаривании преобразования до этого момента со ссылкой на указанную норму закона судами не принимаются (Постановление Арбитражного суда СЗО от 10.03.2015 № Ф07-1472/14 дело N А13-6244/2014).

Правовые последствия реорганизации юридического лица

Опубликовано: 24.06.2013

Правовые последствия реорганизации юридического лица — это те юридически важные действия, которые происходят после процесса реорганизации. Правовые последствия реорганизации в виде слияния, присоединения, разделения, преобразования для юридического лица играют важную роль, так как требуют в том или ином случае прекращение деятельности одного из них.

Например, при слиянии прекращают свою деятельность старые юридические лица после внесения всех сведений в государственный реестр, а созданное лицо начинает работу с момента государственной регистрации. Схожая процедура происходит и при других формах реорганизации, кроме выделения. При выделении не происходит прекращения деятельности старого юридического лица, а лишь создается новое, которое начинает личную работу после государственной регистрации.

Правовые последствия реорганизации юридического лица могут выражаться еще в правопреемстве. Правопреемство – это переход прав и обязанностей от одного субъекта права к другому. При любой форме реорганизации наблюдается передача прав и обязанностей таким образом каким он прописано в законе. Необходимо учитывать, что не всегда права и обязанности передаются в полном объеме, может происходить переход в какой-то его части. К примеру, при выделении к новому юридическому лицу переходит лишь часть прав и обязанностей. Такой переход осуществляется на основе соглашения, либо соразмерно проценту передаваемого имущества от старого юридического лица новому.

Реорганизация юридического лица становится фактом изменения сведений о предпринимателе. Так как в результате реорганизации возникает созданное юридическое лицо, то старые работники заключают новые трудовые договора. Новое юридическое лица имеет другое название, идентификационный номер и так далее.

Назад к статьям

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *