Сделки исковая давность

Содержание

Судебная практика ВАС РФ ст. 181 ГК: сроки исковой давности по недействительным сделкам

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

2. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

1. Общие позиции о сроках исковой давности по недействительным сделкам (ст. 181 ГК РФ)

1.1. Как другие нормы права применяются к правоотношениям, регулируемым ст. 181 ГК РФ
1.1.1. Правила о перерыве течения срока исковой давности при предъявлении иска распространяются в отношении срока исковой давности по недействительным сделкам (позиция КС РФ)
1.1.2. Положения о сроке исковой давности по недействительным сделкам применяются к требованию о признании брачного договора недействительным (позиция ВС РФ)

2. Позиции о сроке исковой давности по ничтожным сделкам (п. 1 ст. 181 ГК РФ)

2.1. К каким ситуациям применяется п. 1 ст. 181 ГК РФ
2.1.1. Срок исковой давности по требованию внешнего (конкурсного) управляющего о признании недействительной ничтожной сделки по общим основаниям равен трем годам (позиция ВАС РФ)
2.1.2. Срок исковой давности по требованию арбитражного управляющего (кредитора) о признании недействительной сделки, нарушающей права (интересы) кредиторов, равен трем годам (позиция ВС РФ, ВАС РФ)
2.1.3. Для целей исчисления срока исковой давности днем начала исполнения ничтожной сделки считается день, когда одна сторона приступила к фактическому исполнению сделки, а другая — к принятию исполнения (позиция ВС РФ)
2.2. К каким ситуациям не применяется п. 1 ст. 181 ГК РФ
2.2.1. Срок исковой давности по требованию о признании ничтожной сделки недействительной не течет, если такая сделка не исполнялась (позиция ВС РФ)
2.3. Какие действия признаются правомерными в соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ
2.3.1. Начало течения срока исковой давности по ничтожной сделке аренды может исчисляться с момента совершения сделки, если имущество было передано до заключения договора (позиция ВАС РФ)
2.3.2. Срок исковой давности по требованиям о признании части сделки недействительной (ничтожной) исчисляется с момента начала исполнения этой части сделки (позиция ВС РФ)
2.3.3. По требованию о признании недействительным ничтожного условия кредитного договора срок исковой давности исчисляется с начала исполнения такого условия (позиция ВС РФ)
2.3.4. Течение срока исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки, а соответственно и по требованию о признании ее недействительной начинается исключительно с момента исполнения такой сделки (позиция ВС РФ)
2.4. Как другие нормы права применяются к правоотношениям, регулируемым п. 1 ст. 181 ГК РФ
2.4.1. Общие положения о начале течения срока исковой давности не применяются к требованиям о признании ничтожной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности (позиция ВАС РФ)

3. Позиции о сроке исковой давности по оспоримым сделкам (п. 2 ст. 181 ГК РФ)

3.1. К каким ситуациям применяется п. 2 ст. 181 ГК РФ
3.1.1. Срок исковой давности по требованиям о признании недействительными крупных сделок (сделок с заинтересованностью) и применении последствий их недействительности равен одному году (позиция ВАС РФ)
3.1.2. По требованию об оспаривании сделок унитарного предприятия, совершенных с нарушением порядка распоряжения его имуществом, срок исковой давности равен одному году (позиция ВС РФ, ВАС РФ)
3.1.3. По требованию о признании торгов недействительными срок исковой давности равен одному году (позиция ВАС РФ)
3.1.4. По требованию о признании недействительной сделки, совершенной без необходимого предварительного согласия антимонопольного органа, срок исковой давности равен одному году (позиция ВАС РФ)
3.1.5. По требованию об оспаривании подозрительных сделок (сделок с предпочтением) должника по специальным основаниям срок исковой давности равен одному году (позиция ВС РФ, ВАС РФ)
3.1.6. По требованию об оспаривании сделки как совершенной с нарушением условий осуществления полномочий срок исковой давности равен одному году (не применяется) (позиция ВАС РФ)
3.2. Какие действия признаются правомерными в соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ
3.2.1. Суд вправе выбрать момент начала течения срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной (применении последствий ее недействительности), исходя из фактических обстоятельств дела (позиция КС РФ)
3.2.2. Исковая давность по иску о недействительности сделки вследствие злонамеренного соглашения представителей сторон исчисляется с момента, когда истец узнал о таком соглашении (позиция ВАС РФ)
3.2.3. Срок исковой давности в отношении крупных сделок исчисляется с момента, когда истец узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для оспаривания такой сделки как крупной (позиция ВАС РФ)
3.2.4. Срок исковой давности в отношении сделок с заинтересованностью исчисляется с момента, когда истец узнал о совершении сделки и о том, что она совершена заинтересованными лицами (позиция КС РФ, ВС РФ, ВАС РФ)
3.2.5. Срок исковой давности при оспаривании сделки с заинтересованностью может исчисляться с даты утверждения годового отчета, если на общем собрании обсуждался вопрос о заключении этой сделки (позиция ВАС РФ)
3.2.6. Срок исковой давности при оспаривании брачного договора по причине создания крайне неблагоприятного положения для истца может исчисляться с момента раздела имущества (позиция ВС РФ)
3.3. Как другие нормы права применяются к правоотношениям, регулируемым п. 2 ст. 181 ГК РФ
3.3.1. Общие положения о начале течения срока исковой давности не применяются к требованиям о признании оспоримой сделки недействительной (не применяется) (позиция ВС РФ, ВАС РФ)

Посмотрите еще:

  • Общий срок исковой давности по ст. 196 ГК РФ судебная практика
  • Судебная практика ВАС РФ ст. 182 ГК: полномочия представителя
  • Регистрация перехода права собственности на недвижимость по ст. 551 ГК РФ судебные решения 2015 г.
  • Судебная практика ВАС РФ ст. 157 ГК РФ: сделки с отлагательным и отменительным условием
  • Судебная практика ВАС РФ по ст. 170 ГК РФ: недействительность мнимой и притворной сделки

Момент начала течения исковой давности по требованиям с периодическим исполнением, или О том, о чем все еще молчит Гражданский кодекс

10 сентября 2015 года прошло заседание научно-консультативного совета при Верховном Суде РФ, предметом обсуждения которого стал проект постановления Пленума Верховного Суда РФ по вопросам исковой давности. Вопрос очень важный, потому, что касается абсолютно всех участников оборота и всех видов гражданских правоотношений, кроме узкой группы тех, в которых исковая давность не применяется. Короткий общий и специальные сроки давности, провоцирующие подачу исков к моменту их истечения, привязка начала течения к набору фактов, оценка которых носит часто субъективный характер, и, при этом, традиционная краткость общих положений о давности, провоцируют возникновение множества спорных вопросов.

Об одном из таких вопросов, ждущем своего окончательного разрешения уже довольно долгое время, (и вполне себе способном быть разрешенным на уровне постановления Пленума ВС РФ), пойдет речь ниже. Мы поговорим о проблеме определения момента начала течения исковой давности по обязательствам с периодическим исполнением. Таким, как оплата товара в рассрочку, возврат займа по частям, обязательствам возврата исполненного по недействительным сделкам, где исполнение производилось периодически. То есть, о таких случаях, где, например, с одной стороны, можно считать, что периодическое внесение платы за проданный в кредит товар является исполнением одного обязательства по оплате товара, и исчислять давность для взыскания оплаты с момента первой же просрочки, а, с другой стороны, можно считать каждую просрочку самостоятельным нарушением и считать давность для каждой отдельно. А также о таких случаях, когда требуется определить как должно быть возвращено переданное по ничтожной сделке или в иное неосновательное обогащение по частям – считать ли давность для возврата полученного с момента начала первого исполнения или для каждого случая исполнения отдельно. Выводы могут быть совершенно противоположными, а значит — различными могут быть и судебные решения по реальным делам. И хотя для большого количества подобных случаев проблема снимается ныне действующим разъяснением, данным в п. 10 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ №15/18 от 15.11.2001 г. «О некоторых вопросах связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности». Ниже мы покажем, что полностью она далеко еще не разрешена. Особенно в части определения момента, с которого течет давность для возврата исполненного по ничтожным сделкам.

Для начала попробую коротко описать основные нормы ГК РФ, регулирующие момент начала течения исковой давности с учетом изменений, внесенных в кодекс в 2013 году и вступивших в силу с 01 сентября 2013 .

Согласно п.1 ст. 200 ГК РФ (в редакции до реформы 2013 года) по общему правилу течение срока исковой давности начиналось со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Согласно п.2 ст. 200 ГК РФ для обязательств этим сроком считался момент, когда обязательство должно было быть исполнено. По обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начиналось «с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется льготный срок для исполнения такого требования — по окончании указанного срока».

Так же, как и в части продолжительности сроков, в части определения момента начала течения давности кодекс допускал устанавливаемые иных правил специальными нормами для отдельных правоотношений.

Этих исключений несколько, но самые значимые для оборота те, что были предусмотрены в ст. 181 ГК РФ для исчисления давности по требованиям о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности сделок. Началом течения давности были установлено: для оспоримых сделок «со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной» (п. 2 ст. 181 ГК РФ), а для ничтожных сделок — момент начала исполнения ничтожной сделки (п.1 ст. 181 ГК РФ).

В 2013 году все вышеприведенные статьи подверглись изменению. Так, п. 2 ст. 200 ГК РФ дополнили указанием на то, что помимо знания о нарушении права для начала течения давности лицо, право которого нарушено, должно узнать также о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, а п. 2 был уточнен момент начала течения давности для обязательств с неопределенным сроком исполнения или с исполнением по востребованию. Для них теперь «срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования» (п.2 ст. 200 ГК РФ в действии с 01.09.2013).

Также после изменений 2013 года, статья 181 ГК РФ стала предусматривать, что для ничтожных сделок «течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения» (п.1 ст. 181 ГК РФ в действии с 01.09.2013).

Как это не удивительно, но ни до изменений 2013 года, ни после, в законе не нашлось места для правил о том, с какого момента должен исчисляться срок в обязательствах, которые предусматривают периодическое исполнение, а также при исках о возврате исполненного по недействительной сделке, где исполнение также было периодическим и в других внедоговорных отношениях носящих периодический характер. Ведь здесь имеет место вопрос, ничуть не менее серьезный, чем тот же момент начала течения давности в обязательствах без срока исполнения, который мало того, что был изначально урегулирован на уровне ГК, так еще уточнен при его редактировании.

Отсутствие законодательного регулирования как до, так и после реформы института исковой давности 2013 года, вынужденно компенсируется судебным толкованием имеющихся норм. Это уже упомянутое во введении Постановление Пленума ВС РФ и ВАС РФ №15/18 от 15.11.2001 г. «О некоторых вопросах связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», где в п.10 суды указали, что «Течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу».

Бросается в глаза, что в указанном пункте суд довольно казуистично сформулировал свою мысль, написав, по сути, что разъясняет то, с какого момента течет давность только по периодическим платежам (оставив за скобками периодические исполнения обязательств других видов) и только по обязательствам из договорных отношений («течение давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора об оплате… по частям…»). Вопрос о том, каков момент начала течения исковой давности во внедоговорных отношениях с периодическим исполнением остался без ответа.

Хотя ввиду того, что дел о взыскании предусмотренных договорами периодических платежей все-же больше, чем споров о недействительности сделок с периодическим исполнением, существенный объем проблем был вышеприведенным разъяснением снят, но легче ли от этого тем, чей спор не входит в число тех, для которых бесспорно действует разъяснение пленума? Не думаю.

Например, эта недосказанность стала весьма серьезной проблемой при разрешении нашумевшей в свое время волны дел о взыскании клиентами-потребителями с банков так называемой комиссии за ведение ссудного счета. .

Суть большого количества этих однотипных споров заключалась следующем. В свое время, одним из способов взимания дополнительных процентов при потребительском кредитвании, банки избрали включение в договоры с клиентами условия о взимании с клиентов комиссии за ведение называемого ссудным счета, открываемого банком для учета размера задолженности заемщика. Такие условия договоров стали массово признаваться ничтожными как противоречащие положениям Закона о защите прав потребителя. А сами потребители стали требовать возврата незаконно уплаченных комиссий. В большинстве случаев эти комиссии являлись ежемесячными платежами. Банки же всеми силами старались комиссии не возвращать. Из-за того, что обращения за возвратом уплаченного за ведение ссудного счета совершались клиентами на самых разных стадиях исполнения кредитного договора, часто спустя три года (давность для применения последствий недействительности сделки) после заключения договора — банки начали пробовать добиваться отказов клиентам в исках за истечением исковой давности.

И надо сказать, что не безуспешно во многих случаях. Часто когда заемщик обращался за взысканием комиссии, ежемесячно выплачивавшейся им хотя бы и до самой подачи иска, но по прошествии трех лет с даты выдачи кредита, он получал отказ в иске со ссылкой на истечение давности. И ссылка истца на п.10 Постановления ВС РФ и ВАС РФ от 15.11.2001 №15/18 не приводили к нужному для истца результату. Срабатывала та мина, о которой я написал тремя абзацами выше. Суд указывал, что спор за кредитные комиссии не вытекает из договорных отношений, а есть спор о применении последствий недействительности ничтожной сделки, в связи с чем на него постановление не распространяется. А в соответствии с п.2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по применению последствий недействительности ничтожной сделки считается с момента начала ее исполнения, которым суды считали момент выдачи кредита, а не моменты платежей по ничтожному условию.

И такой подход поддержал Верховный суд РФ, который в своем «Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2015)», утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 26.06.2015 указал, что:

«Течение срока давности по названным требованиям определяется не субъективным фактором (осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав), а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки. Такое правовое регулирование обусловлено характером соответствующих сделок как ничтожных, которые недействительны с момента совершения независимо от признания их таковыми судом (п. 1 ст. 166 ГК РФ), а значит, не имеют юридической силы, не создают каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц.

Поскольку право на предъявление иска в данном случае связано с наступлением последствий исполнения ничтожной сделки и имеет своей целью их устранение, то именно момент начала исполнения такой сделки,( когда возникает производный от нее тот или иной неправовой результат), в действующем гражданском законодательстве избран в качестве определяющего для исчисления срока давности.

Таким образом, срок исковой давности по искам о применении последствий недействительности ничтожного условия кредитного договора, предусматривающего уплату комиссии за ведение ссудного счета, исчисляется со дня, когда заемщиком началось исполнение недействительной сделки по уплате комиссии за ведение ссудного счета, а именно со дня уплаты первого спорного платежа.

При этом п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 г. N 15/18, предусматривающий, что срок исковой давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, не распространяется на правоотношения, связанные с требованиями о возврате исполненного по ничтожной сделке».

Естественно, есть все основания считать, что дифференцированный подход Верховного суда к определению момента начала течения исковой давности в периодических правоотношениях в зависимости от того, договорные они или внедоговорные, стоит теперь ожидать не только в спорах о взимании комиссии за ведение ссудного счета, но и во всех прочих случаях.

Как оценивать такой подход Верховного суда к урегулированию моментов начала течения исковой давности в отношениях с периодическим исполнением? Считать просто особенностью регулирования или здесь кроется проблема?

Я полагаю, что в данном случае можно говорить о проблеме, грозящей реальным нарушением прав истцов и нуждающейся в разрешении в идеале на уровне кодекса, но хотя бы новым разъяснением в виде постановления Пленума Верховного суда РФ или четкой правовой позицией по конкретным делам.

Институт исковой давности существует не для создания дополнительных оснований к отказу в иске лицу, право которого нарушено. Его задача ровно противоположная — укрепление стабильности гражданского оборота и недопущение безграничного пересмотра его результатов. Поэтому он является составной частью системы регулирования гражданских прав и не может не подчиняться общим нормам ГК РФ и Конституции РФ.

Одно из ключевых положений Конституции РФ является гарантия равной защиты прав каждого. Идея равенства прав и гарантий их защиты — краеугольный камень частного права.

В Гражданском кодексе это находит свое закрепление в общих положениях.

Пункт 1 ст. 1 ГК РФ гласит, что «гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты».

Исходя из этого представляется недопустимым, чтобы в двух аналогичных ситуациях права одного лица пользовались большей защитой чем в иной произвольно.

И в случае предъявления иска о взыскании просроченных периодических платежей, или другого периодического исполнения (в возврат займа или оплату товара, и в случае с требованием о возврате периодически переданного по недействительной сделке, мы имеем дело с совершенно аналогичным по своей правовой природе требованием: понуждением должника исполнить обязательство. Просто основания возникновения этих обязательств различны. В одном случае — это обязательства, вытекающие из договора, о которых говориться в п.10 Постановления Пленума №15/18, в другом — внедоговорное обязательство. Ведь даже если буквально читать ГК, то можно установить, что те же ничтожные сделки хотя и не рождают никаких обязательств из самой сделки, но, во всяком случае, рождают последствия недействительности в виде обязанности вернуть полученное по недействительной сделке, которое, внезапно подчиняется правилам об обязательствах из неосновательного обогащения в силу п. 1 ст. 1103 ГК РФ.

Если мы, как сделал Верховный суд РФ, для просроченных договорных периодических платежей будем исчислять исковую давность для каждого платежа отдельно, а для возврата таких же периодических платежей, уплаченных по ничтожной сделке будем отсчитывать давность с первого платежа, считая его моментом начала исполнения сделки, то получится, что фактически во втором случае толкованием закона мы исковую давность сокращаем.

Еще более нелепо это будет выглядеть, если представить, например, что (в случае периодического неосновательного обогащения одной стороны за счет другой) мы будем считать давность по каждому случаю передачи денег или иного исполнения отдельно, а для точно такого же неосновательного обогащения, полученного в рамках ничтожной сделки — с начала первой передачи периодического обогащения.

Это означает, что лица, произведшие исполнение по недействительной сделке и имеющие право требования о возврате исполненного по такой сделке, имеют меньшие возможности для защиты своего права, чем лица, имеющие право требования, возникшее из договора или из не основанного на договоре неосновательного обогащения. Представляется, что это не очень сочетается с п.1 ст. 1 ГК РФ, устанавливающего, что гражданское законодательство основывается на равенстве участников регулируемых отношений, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты, не говоря уже о ст. 19 Конституции РФ. А если еще и добавить к этому, что недействительная сделка, (особенно после последних изменений, внесенных в ГК РФ в части недействительности сделок), являет собой нарушение императивной нормы закона, то получается, что мы не просто ставим в неравное положение лиц, желающих защитить свои права, мы сокращаем срок для защиты права при более серьезном его нарушении.

Не берясь прогнозировать возможность устранения описанной проблемы путем изменения закона хочется, чтобы хотя бы при принятии нового постановления Пленума ВС РФ по вопросам исковой давности, сформулированное ранее в п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 г. N 15/18 ныне действующее правило о моменте начала течения исковой давности по периодическим платежам было распространено не только на обязательства с периодическим исполнением из договоров, но и на внедоговорные обязательства, включая обязанность возвратить исполненное по недействительной сделке. Единственная проблема, которая могла бы возникнуть с введением такого правила — потенциальная возможность влекущего неосновательное обогащение одностороннего возврата исполненного одной стороне ничтожной сделки, в ущерб другой, если для возврата встречного предоставления давность уже истекла. Но в таких случаях отказ в применении последствий недействительности будет выглядеть вполне правомерно, посокльку удовлетворение иска повлечет неосновательное обогащение одной из сторон сделки.

Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» // «Российская газета», N 99, 13.05.2013

См. например по этому поводу одно из ключевых дел И.И.Брайт В.В.Брайт против ОАО «Сбербанк России» Определение Верховного суда РФ по делу №53-В10-15 от 17 мая 2011 года

Бремя исковой давности: Пленум ВС разъяснил сделки с заинтересованностью

Докладчик Ольга Киселева, судья экономколлегии Верховного суда, рассказала, что постановление давно пора обновить. В 2014 году появились разъяснения Высшего арбитражного суда (Постановление Пленума ВАС № 28), но подход к оспариванию крупных сделок и сделок с заинтересованностью в ходе законодательных реформ «существенно изменился». Киселева пояснила, что часть разъяснений ВАС остались актуальными и по сей день и вошли в текст нового документа. Вместе с тем имеются и существенные моменты, на которых судья остановилась подробнее.

Исковая давность

«Большие разногласия по вопросам исковой давности вызвали законодательные изменения, внесенные в 2014 году, которые установили, что участник общества, предъявляя иск, действует от имени самого общества», – рассказала судья. В связи с этим в проекте постановления содержится напоминание о том, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса и составляет один год.

В этом сюжете

  • Пленум Верховного суда принял постановление о конфискации имущества 14 июня, 10:07
  • Пленум ВС принял постановление в помощь работникам физлиц и маленьких компаний 29 мая, 10:03
  • Лебедев анонсировал пять постановлений Пленума в ближайшее время 22 мая, 11:37

По общему правилу исковая давность для требований участника, акционера или члена совета директоров исчисляется со дня, когда директор узнал или должен был узнать о том, что сделка совершена с нарушением закона. А в случае, если руководитель был явно недобросовестным и находился в сговоре с другой стороной сделки, исковая давность исчисляется со дня, когда истец узнал или должен был узнать о нарушениях.

Кроме того, Пленум ВС в одном из пунктов постановления разъясняет, когда участника следует считать знавшим о нарушении. При даче таких рекомендаций была использована сформировавшаяся практика судов, пояснила Киселева.

Крупные сделки

Пленум ВС указывает: для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: количественного (или стоимостного) и качественного. Первый из критериев требует, чтобы предметом сделки было имущество, балансовая стоимость которого составляет 25% и более от балансовой стоимости активов общества.

Качественный критерий крупной сделки, в свою очередь, применим, когда сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть ее совершение «очевидно приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов». Например, к наступлению таких последствий может привести продажа или передача в аренду основного производственного актива компании.

При этом впервые даются разъяснения относительно критериев признания крупной сделки, предусматривающей обязанность производить периодические платежи, – то есть договоры аренды, оказания услуг и другие. Такие договоры будут признаваться крупными в случаях, когда сумма платежей по ним за период действия соглашения превысит 25% от балансовой стоимости активов компании. Также, по словам судьи Киселевой, «решается проблема» договоров, заключенных на неопределенный срок, – их признают крупными, если их стоимость превысит четверть стоимости компании за год действия сделки.

Этот пункт постановление высоко оценил Сергей Савельев, партнер Saveliev, Batanov & Partners. «Это крайне актуальный вопрос для практики: договоров с периодическими платежами заключается огромное количество, и участники оборота испытывали трудности в при одобрении таких сделок, как крупных», – пояснил он.

Сделки с заинтересованностью

Для сделок с заинтересованностью, которые в новой редакции закона также претерпели существенные изменения, предлагается разъяснить, что решение об одобрении такой сделки не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании ее недействительной. При наличии такого решения, однако, на истца возлагается бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам компании.

«Ключевой посыл разъяснений заключается в том, что вводится презумпция отсутствия обязанности изучать, является ли сделка крупной или сделкой с заинтересованностью для контрагента», – рассказала Киселева. На истце, согласно позиции Пленума, лежит бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной или в отношении нее имелась заинтересованность.

Все это, с одной стороны, позволит добросовестным участникам гражданского оборота совершать сделки, не опасаясь последующего оспаривания, а с другой – даст возможность бороться с злоупотреблениями, направленными на очевидный вывод активов.

Ольга Киселева, судья экономколлегии Верховного суда

Постановление Пленума, по мнению Киселевой, позволит привести к единообразию судебную практику в части оспаривания таких сделок. С ней согласились и присутствующие в заседании Алу Алханов, замминистра юстиции, и Леонид Коржинек, заместитель генерального прокурора, которые положительно оценили предложенные разъяснения.

В целом проект заслуживает высокой оценки, отметил Павел Хлюстов, партнер КА «Барщевский и партнеры». Он уверен: его разработчики «учли богатый опыт, наработанный судами за предыдущие годы, и внимательно подошли к решению проблем, вызванных изменением корпоративного законодательства».

Евгений Губин, профессор юрфака МГУ, также высоко оценил предложенный проект постановления, но обратил внимание на неполноту разъяснений. Хлюстов также отметил, что существует ряд насущных проблем, которые не нашли отражения в проекте постановления. «Непонятно, например, вправе ли вышедшее из состава участников лицо защищать свои интересы путем оспаривания крупных сделок и сделок заинтересованностью», – рассказывает он.

Кроме того, «остается неясным» порядок оспаривания односторонних сделок общества, отвечающих признакам крупности: «К примеру, в последнее время всё чаще встречаются случаи, когда в ходе корпоративных конфликтов исполнительный орган общества совершает действия, направленные на отказ от права на товарный знак. При рассмотрении таких споров у судов возникают затруднения как в выборе вида судебного судопроизводства – исковое или оспаривание действий Роспатента – так и субъектного состава лиц, участвующих в деле, – непонятно, кто является ответчиком», – пояснил Хлюстов.

Сергей Савельев заявил, что на первый взгляд разъяснения Пленума «ничего революционного не привносят», однако есть и заслуживающие внимания положения.

По большей части проект Пленума аккумулирует ряд уже выработанных судами правовых позиций, в том числе из предыдущего постановления ВАС, местами уточняет и раскрывает содержание принятых поправок в корпоративные законы.

Сергей Савельев, партнер Saveliev, Batanov & Partners.

По итогам рассмотрения проекта председатель Верховного суда Вячеслав Лебедев собрал редакционную комиссию во главе с председателем экономколлегии Олегом Свириденко, которая обсудит возможные изменения в документ.

Статья 181. Сроки исковой давности по недействительным сделкам

Определение Верховного Суда РФ от 06.06.2017 N 304-ЭС16-3900 по делу N А46-17270/2014 Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительной (ничтожной) сделки по внесению недвижимого имущества в уставной капитал, признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки, обязании возвратить полученное по сделке. Решение: В передаче кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ отказано, поскольку, отклоняя довод заявителей о том, что требование к ответчику является дополнительным, разумным и добросовестным, данное требование является новым, имеющим самостоятельный предмет. Указанные выводы не препятствуют истцам в реализации полномочий по защите нарушенного права.

Признавая пропущенным срок исковой давности, суды, руководствуясь положениями статей 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса и статьями 78, 79 Закона об акционерных обществах, исходили из того, что об оспариваемых сделках по распоряжению спорным имуществом, истцам должно было стать известно при проведении очередных общих собраний акционеров.

Определение Верховного Суда РФ от 30.05.2017 N 18-КГ17-17 Требование: О признании недействительной сделки по приватизации жилого помещения и применении последствий ее недействительности. Обстоятельства: Истец ссылается на то, что в период расторжения брака ему стало известно о том, что он не включен в договор приватизации спорной квартиры. Решение: Дело направлено на новое рассмотрение, поскольку доводы ответчиков о том, что истец знал об оспариваемой сделке еще в 2009 году, были оставлены судом без исследования, в то время как от установления данного обстоятельства зависело применение срока исковой давности по требованиям истца.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Определение Верховного Суда РФ от 16.06.2017 N 305-ЭС17-2959 по делу N А40-66494/16 Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительной сделки. Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано, так как суды пришли к правильному выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Общество заявило о пропуске исковой давности по оспариванию сделки на основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив в соответствии с требованиями главы 7 Кодекса представленные сторонами доказательства, в их совокупности и взаимосвязи, руководствуясь статьями 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, применив к данным требованиям годичный срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение которого началось, по мнению судов, со дня, когда центр узнал о нарушении своего права, суды пришли к выводу о невозможности удовлетворения иска в силу положений пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации вследствие истечения срока исковой давности, о применении которой заявлено обществом.

Определение Верховного Суда РФ от 30.05.2017 N 305-ЭС17-5325 по делу N А41-40857/2015 Требование: О пересмотре судебных актов по делу о признании недействительным договора купли-продажи простого векселя. Решение: В передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано, поскольку оспариваемой сделкой, которая от имени покупателя была подписана иным лицом, ответчику причинен значительный ущерб ввиду невыгодности принятых условий; заключенный договор является для истца крупной сделкой, которая не была одобрена в установленном законом порядке.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на нарушение статей 173.1, 174, 181 Гражданского кодекса (далее — Гражданский кодекс) и статьи 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах).

Определение Верховного Суда РФ от 23.05.2017 N 19-КГ17-10 Требование: О прекращении права пользования жилым помещением, выселении. Обстоятельства: Истцы указали, что приобрели у ответчика недвижимое имущество в виде земельного участка и дома, однако ответчики препятствуют собственникам проживать в домовладении. Встречное требование: О признании недействительным договора купли-продажи жилого дома, земельного участка. Решение: Дело направлено на новое рассмотрение, поскольку суды не учли, что истица по встречному иску в период между совершением сделки и подачей иска страдала онкологическим заболеванием, неоднократно лечилась, ее право на проживание в домовладении не нарушалось до предъявления исковых требований истцом по первоначальному иску о выселении, в связи с чем суды не рассмотрели вопрос о восстановлении срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона N 100-ФЗ от 7 мая 2013 г.) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Определение Верховного Суда РФ от 29.05.2017 N 305-ЭС17-5134 по делу N А40-220597/2015 Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании договора купли-продажи недействительным (ничтожным) и принятии решения о государственной регистрации перехода права собственности. Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано, так как суды пришли к правильному выводу о недействительности оспариваемого договора, подписанного неуполномоченным лицом.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе заключение экспертизы от 23.03.2016 N 2016/03-12П, проведенной в рамках расследования уголовного дела N 98158, руководствуясь статьями 10, 53, 166, 167, 168, 181, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», суд с учетом конкретных обстоятельств дела удовлетворил заявленные требования, придя к мотивированному выводу о недействительности оспариваемого договора, подписанного от имени общества «НТСК» неуполномоченным лицом.

Определение Верховного Суда РФ от 02.06.2017 N 303-ЭС16-19885 по делу N А51-14250/2015 Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительным (ничтожным) аукциона по продаже муниципального имущества — нежилых помещений, признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи, применении последствий недействительности (ничтожности) аукциона и договора и обязании возвратить в собственность спорный объект и денежные средства. Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ отказано, поскольку суд пришел к выводу о пропуске срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-6909/2011 по иску предпринимателя к обществу о признании торгов и договора купли-продажи от 26.12.2005 N 165-КП недействительными установлено, что предпринимателю стало известно об отчуждении спорного имущества в декабре 2005 года, однако он надлежащих действий к защите нарушенного права не предпринял, суд, руководствуясь пунктом 1 статьи 179, пунктом 2 статьи 181, статьей 195, пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о пропуске срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Определение Верховного Суда РФ от 26.05.2017 N 309-ЭС17-5322 по делу N А50-4500/2016 Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании договора о предоставлении территорий, необходимых для пользования объектами животного мира недействительным, применении последствий его недействительности. Решение: В передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано, так как истцом был пропущен срок исковой давности.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее — постановление Пленума N 25) положения пункта 9 статьи 3 Закона N 100-ФЗ распространяются, в том числе, на правила, установленные статьей 181 Гражданского кодекса.

Определение Верховного Суда РФ от 29.05.2017 N 309-ЭС17-5128 по делу N А60-46770/2016 Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительными пунктов кредитного договора, взыскании неосновательного обогащения. Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано, так как суды пришли к выводу о ничтожности пункта кредитного договора, предусматривающего условие о взимании с заемщика комиссии за предоставление кредита способом открытия кредитной линии.

Довод заявителя о том, что сделка является оспоримой, в связи с чем срок давности в силу пункта 2 статьи 191 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет один год, судами оценен и отклонен на основании норм действующего законодательства.

Определение Верховного Суда РФ от 19.05.2017 N 309-ЭС17-4477 по делу N А71-11814/2014 Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительными договора по передаче производственного здания, свидетельства о государственной регистрации права. Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано, так как суды пришли к правильному выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности.

При этом, суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Кодекса, указав на ошибочность суждений суда первой инстанции относительно соответствия оспариваемого договора требования Закона об акционерных обществах, посчитал, что это не привело к принятию неправильного судебного акта, поскольку истцом пропущен установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиками. Судом указано на то, что об обстоятельствах совершения оспариваемой сделки истец мог узнать, приняв участие в общем собрании акционеров 11.10.2011, на котором одобрялось заключение договора, а также на годовом общем собрании акционеров 28.06.2012. Вместе с тем, с требованиями о признании сделки недействительной истцом заявлено только 09.10.2014, то есть с пропуском установленного законом срока.

Cрок исковой давности по оспоримым сделкам — юридические нюансы

Ежедневно везде совершается множество сделок: начиная от самых мелких, и заканчивая теми, цена вопроса по которым измеряется миллионами денежных единиц в разной валюте.

Однако в любом случае у заинтересованной стороны всегда есть право поставить уже действующее соглашение под сомнение в силу причин, прямо оговоренных в законодательстве. Существует ли срок исковой давности по оспоримым сделкам?

От чего зависит срок исковой давности?

В первую очередь – это вид недействительной сделки (ничтожная либо оспоримая). Для объявления каждого типа соглашения недействительным существует свой период исковой давности.

Исковая давность также зависит от того, кто обращается в районный или арбитражный суд с целью объявить сделку недействительной.

По гражданскому законодательству истцом может быть как одна из сторон договора, так и постороннее лицо (при условии, что содержание договора напрямую затрагивает его интересы).

Начало исковой давности может быть обусловлено определенными событиями. Например, поставить вопрос об оспаривании завещания (а это тоже считается сделкой) разрешается только после смерти его автора. И совсем не важно, сколько времени прошло после составления самого документа.

Кроме того, имеет значение и момент, с которого начинает течь время, отведенное для обращения в суд. Например, по ничтожным сделкам исковая давность для их участников начинает течь с того момента, когда сделка начинает исполняться фактически.

Если с иском по ничтожной сделке обращается не ее сторона, исковая давность начинает течь с того момента, когда стало известно о том, что договор уже выполняется.

Что такое оспоримые и ничтожные сделки?

Мы уже выяснили, что существует два вида недействительных сделок: ничтожные и оспоримые. Между ними есть одно, но очень важное отличие.

Ничтожной сделка называется так потому, что она является недействительной в силу прямых законодательных предписаний.

Поэтому дополнительно обращаться в суд для того чтобы оспорить подобную сделку необходимости нет.

Какие же сделки можно отнести к ничтожным. В первую очередь это соглашения, противоречащие законодательству, основам правопорядка, а также нравственным канонам, принятым в обществе. Также в разряд ничтожных попадают:

  • мнимые (т.е. только на бумаге) сделки;
  • притворные сделки (совершенные с целью замаскировать другие действия);
  • сделки, подписанные недееспособными, а также малолетними (в возрасте до 14 лет) гражданами.

В ГК РФ, так же как и в других актах законодательства в разных сферах жизни, содержится целый список и других ничтожных сделок.

О том, что сделка ничтожна, прямо прописывается в соответствующих правовых нормах.

Оспоримая сделка характеризуется тем, что ее признает недействительной суд по результатам рассмотрения соответствующего иска.

Подать его может как любая из сторон сделки, так и другое заинтересованное лицо, но при условии, что соглашение затрагивает его права или обязанности.

Настаивать на недействительности сделки могут и различные государственные органы в рамках предоставленных им полномочий.

Если ничтожная сделка недействительна сама по себе, то в иске по оспоримому соглашению суд имеет право и отказать. Тогда интересующий истца договор сохраняет свою силу и далее.

Оспоримую сделку можно признать недействительной только в какой-то определенной ее части. Например, например это касается отдельных пунктов договора или завещания. Тогда по остальным условиям достигнутые ранее договоренности продолжают действовать.

При признании сделки недействительной каждая из сторон должна вернуться в первоначальное положение.

На юридическом языке это называется двухсторонней реституцией. Если доставшееся имущество возвратить уже невозможно, то возмещается его денежный эквивалент.

Срок исковой давности по оспоримым сделкам

Начнем с ничтожных сделок. Выясним срок исковой давности при признании сделки недействительной.

Для того чтобы признать такое соглашение недействительным и попросить суд применить реституцию существует стандартный трехлетний срок исковой давности.

Если сделку хочет оспорить ее сторона, то указанный выше период начинает исчисляться с того момента, когда соглашение начало фактически исполняться. Сама дата подписания договора или другого документа особого значения иметь не будет.

Как мы уже отмечали, что в случае с ничтожной сделкой обращаться в суд о признании ее недействительной нет особой необходимости. В то же время, можно подать иск в отношении реституции. Тогда сроки давности будут исчисляться по описанным выше правилам.

Если о недействительности ничтожной сделки ставится вопрос не ее стороной, то исковая давность начинает течь с того момента, когда автор будущего иска узнал о начале исполнения достигнутых договоренностей или одностороннего волеизъявления.

Но тут существует один нюанс – обратиться в суд можно не позднее, чем через 10 лет с момента совершения спорной сделки.

Теперь что касается оспоримых сделок. Здесь срок исковой давности значительно короче – 1 год, однако законодательство достаточно сложно описывает начало его течения. По общему правилу считается, что срок начинает течь с того момента, когда стало известно об обстоятельствах, дающих заинтересованной стороне повод обратиться в суд.

Если же сделка была заключена под влиянием противоправных действий (обман, насилие, угроза, шантаж, принуждение и т.д.), то исковая давность начинает течь после прекращения таковых.

Стоит ли обращаться в суд

Предположим, что вышли все сроки для признания сделки недействительной.

Однако подготовка судебного иска по спорному соглашению все равно является целесообразной.

Во-первых, исковую давность всегда можно с помощью суда восстановить при наличии заслуживающих внимания причин.

Во-вторых, даже если все сроки уже прошли, то суд (районный или арбитражный) все равно обязан принять исковые материалы к своему рассмотрению.

И если в ходе рассмотрения дела оппонент заявит под протокол о том, что прошла исковая давность, то тогда судья уже просто будет обязан отказать в удовлетворении заявленных требований.

Полезные советы

Прежде, чем начинать процесс оспаривания сомнительной сделки, стоит изучить нормы законодательства, регулирующего спорные отношения.

Например, когда процесс касается оспаривания составленного завещания, то следует вникнуть в тонкости наследственного права.

Ведь вполне возможно, что воля покойного окажется не оспоримой, а ничтожной со всеми вытекающими отсюда последствиями.

Также следует позаботиться о документальном подтверждении того факта, когда в действительности стало известно о заключении или совершении спорной сделки. Особенно это касается случаев, когда на оспаривании соглашения настаивает не бравшая в его подписании участия сторона.

Если исковая давность пропущена, то в любом случае следует заявить ходатайство об ее восстановлении. Оно может быть как составной частью исковых требований, так и выступать в качестве самостоятельного приложения.

Дорогие читатели, информация в статье могла устареть, воспользуйтесь бесплатной консультацией позвонив по телефонам: Москва +7 (499) 288-73-46, Санкт-Петербург +7 (812) 317-70-86 или задайте вопрос юристу через форму обратной связи, расположенную ниже.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *